La carovana del Marconte Berlocchio, fresco di nozze con la donna Bernarda attraverso la cui famiglia ha avuto il suo titolo, si presenta al nuovo feudo di cui sarà signore, trovandolo però in rovina. Né autorità né rappresentanti regi ad attenderlo: solo una banda di paesani affamati che usano il castello per pascolare gli animali e tirano a campare come possono. Assieme al fido consigliere Belcapo, al frate cappuccio e a un manipolo di soldati ben poco convinti, Berlocchio cercherà di trasformarsi nel nobile che non è mai stato.